Panduan Term Sheet Startup (Apa yang Harus Diperhatikan?)

Bayangkan skenario ini. Anda baru selesai presentasi di depan investor. Pitch deck sudah solid, pertanyaan dijawab dengan percaya diri, dan investor terlihat antusias. Beberapa hari kemudian, email masuk: "Kami tertarik untuk investasi. Terlampir term sheet untuk Anda review."

Jantung berdebar. Rasanya seperti menang lotre. Anda langsung ingin tanda tangan hari itu juga.

Tahan dulu.

Momen paling berbahaya dalam perjalanan fundraising bukan saat ditolak investor. Justru saat Anda mendapat term sheet pertama. Karena di situlah banyak founder Indonesia membuat keputusan yang mereka sesali bertahun-tahun kemudian. Bukan karena investornya jahat, tapi karena founder tidak memahami apa yang mereka tandatangani.

Data dari berbagai ekosistem startup menunjukkan pola yang sama: sebagian besar founder yang baru pertama kali melakukan fundraising tidak sepenuhnya memahami implikasi dari klausul di term sheet mereka. Di Indonesia, di mana literasi venture capital masih berkembang, angkanya kemungkinan lebih tinggi.

Artikel ini akan membedah term sheet dari A sampai Z. Apa itu term sheet, klausul apa saja yang harus Anda perhatikan, jebakan yang sering menjerat founder, dan bagaimana cara negosiasinya. Semua dalam konteks ekosistem startup Indonesia.

Apa Itu Term Sheet dan Apa yang Bukan

Term sheet adalah dokumen yang merangkum syarat dan ketentuan utama dari sebuah rencana investasi. Anggap saja sebagai "MoU-nya fundraising." Dokumen ini menjadi kerangka acuan sebelum dokumen legal yang lebih detail, seperti Shareholders Agreement (SHA) dan Subscription Agreement, dibuat.

Yang penting dipahami: term sheet pada umumnya tidak mengikat secara hukum (non-binding). Artinya, secara teori, kedua belah pihak masih bisa mundur setelah menandatangani term sheet. Dalam praktiknya, mundur setelah term sheet ditandatangani dianggap tidak profesional dan bisa merusak reputasi Anda di ekosistem.

Ada dua klausul yang biasanya bersifat binding:

1. Exclusivity (No-Shop Clause): Anda setuju untuk tidak mencari investor lain selama periode tertentu, biasanya 30-60 hari
2. Confidentiality: Anda tidak boleh membocorkan isi term sheet ke pihak lain

Term sheet biasanya hanya 3-8 halaman. Tapi di balik dokumen tipis itu, tersimpan keputusan yang akan menentukan arah perusahaan Anda, siapa yang punya kendali, dan berapa banyak value yang Anda dapatkan saat exit nanti.

Jika Anda sedang mempersiapkan fundraising dan belum memiliki pitch deck yang solid, sebaiknya selesaikan itu terlebih dahulu. Investor perlu melihat narasi bisnis Anda secara terstruktur sebelum mengeluarkan term sheet.

Klausul-Klausul Kunci yang Harus Anda Pahami

1. Valuation (Pre-Money dan Post-Money)

Ini biasanya klausul pertama yang dilihat founder, dan sering kali satu-satunya yang benar-benar diperhatikan. Padahal valuation tanpa konteks klausul lain bisa sangat menyesatkan.

Pre-money valuation adalah nilai perusahaan Anda sebelum investasi masuk. Post-money adalah pre-money ditambah jumlah investasi.

Contoh sederhana: Pre-money Rp20 miliar, investasi Rp5 miliar, maka post-money Rp25 miliar. Investor mendapat 20% saham (5/25).

Yang perlu diwaspadai: beberapa term sheet menggunakan istilah valuation secara ambigu. Pastikan Anda tahu apakah angka yang disebut adalah pre-money atau post-money. Perbedaan interpretasi bisa berarti selisih dilusi yang signifikan.

Perhatikan juga apakah ESOP (Employee Stock Option Pool) sudah dihitung dalam pre-money valuation. Beberapa investor meminta ESOP pool sebesar 10-15% dimasukkan ke pre-money. Artinya, dilusi Anda sebagai founder sebenarnya lebih besar dari yang terlihat di permukaan.

2. Liquidation Preference

Ini klausul yang sering diabaikan founder tapi dampaknya sangat besar saat exit. Liquidation preference menentukan siapa yang dibayar duluan dan berapa banyak ketika perusahaan dijual atau dilikuidasi.

1x Non-Participating adalah standar yang paling fair. Artinya, investor mendapat kembali 1 kali investasinya terlebih dahulu, atau mengkonversi sahamnya ke saham biasa dan mendapat bagian pro-rata. Yang mana yang lebih besar.

Participating preferred (atau "double dip") jauh lebih menguntungkan investor. Mereka mendapat kembali investasinya dulu, lalu ikut bagi hasil dari sisa nilai sebagai pemegang saham biasa. Klausul ini bisa secara drastis mengurangi bagian founder saat exit.

Contoh nyata: Startup dijual Rp50 miliar. Investor punya 20% saham dengan investasi Rp10 miliar dan 2x participating preference. Investor mendapat Rp10 miliar (2x investasi) + 20% dari sisa Rp40 miliar (Rp8 miliar) = Rp18 miliar. Dari exit Rp50 miliar, Anda sebagai pemegang 80% saham hanya mendapat Rp32 miliar, bukan Rp40 miliar yang Anda bayangkan.

3. Anti-Dilution Protection

Klausul ini melindungi investor jika perusahaan melakukan fundraising berikutnya dengan valuasi yang lebih rendah (down round). Ada dua jenis utama:

• Weighted Average: Lebih fair untuk founder. Dilusi tambahan dihitung berdasarkan rata-rata tertimbang antara harga saham lama dan baru
• Full Ratchet: Sangat menguntungkan investor. Harga saham investor di putaran sebelumnya disesuaikan sepenuhnya ke harga putaran baru yang lebih rendah

Full ratchet bisa sangat menghancurkan kepemilikan founder. Hindari jika memungkinkan, dan pastikan term sheet Anda menggunakan broad-based weighted average, yaitu versi anti-dilution yang paling umum dan paling seimbang.

4. Vesting Schedule Founder

Banyak investor mensyaratkan founder untuk memiliki vesting schedule, bahkan untuk saham yang sudah dimiliki sebelum investasi (reverse vesting). Ini untuk memastikan founder tetap berkomitmen menjalankan perusahaan.

Standar yang umum adalah 4 tahun vesting dengan 1 tahun cliff. Artinya, jika Anda keluar sebelum 1 tahun, Anda tidak mendapat saham apapun. Setelah cliff, saham Anda di-vest secara bulanan atau triwulanan.

Yang perlu dinegosiasikan: apakah waktu yang sudah Anda habiskan sebelum investasi dihitung sebagai masa vesting (credit for time served). Jika Anda sudah membangun startup selama 2 tahun sebelum fundraising, wajar jika sebagian vesting sudah terpenuhi.

Topik ini berkaitan erat dengan pembagian equity antar co-founder, yang sebaiknya sudah diselesaikan jauh sebelum Anda bicara dengan investor.

5. Board Composition (Susunan Dewan)

Siapa yang duduk di board menentukan siapa yang punya kendali atas keputusan strategis perusahaan. Untuk early stage, susunan board yang umum adalah:

• 2 kursi founder
• 1 kursi investor
• 1 kursi independen (disepakati bersama)

Yang perlu diwaspadai: jangan sampai investor punya mayoritas board seats sejak putaran awal. Ini berarti mereka bisa memveto keputusan Anda, termasuk keputusan operasional sehari-hari. Founder harus mempertahankan kontrol board setidaknya sampai putaran pendanaan yang lebih lanjut.

Perhatikan juga protective provisions, yaitu daftar keputusan yang memerlukan persetujuan investor meskipun mereka tidak punya mayoritas board. Hal-hal seperti menerbitkan saham baru, mengambil utang besar, atau menjual perusahaan biasanya memerlukan persetujuan investor, dan ini wajar. Tapi pastikan daftarnya tidak terlalu panjang sampai melumpuhkan fleksibilitas operasional Anda.

6. Drag-Along dan Tag-Along Rights

Drag-along memberikan hak kepada pemegang saham mayoritas untuk "menyeret" pemegang saham minoritas dalam sebuah transaksi penjualan. Jika pemegang mayoritas setuju menjual perusahaan, minoritas wajib ikut menjual sahamnya.

Tag-along adalah kebalikannya: jika pemegang saham mayoritas menjual sahamnya, minoritas punya hak untuk ikut serta dalam transaksi dengan syarat yang sama.

Kedua klausul ini standar dan umumnya diterima. Yang perlu diperhatikan adalah threshold (ambang batas) untuk drag-along. Pastikan thresholdnya cukup tinggi sehingga investor tidak bisa memaksa penjualan perusahaan tanpa persetujuan Anda sebagai founder.

7. Pro-Rata Rights

Klausul ini memberikan hak kepada investor untuk ikut berinvestasi di putaran pendanaan berikutnya, proporsional dengan kepemilikan mereka saat ini. Tujuannya agar kepemilikan investor tidak terdilusi di putaran selanjutnya.

Pro-rata rights standar dan wajar. Yang perlu diperhatikan: apakah hak ini bersifat wajib (investor harus ikut investasi) atau opsional (investor boleh ikut). Versi opsional lebih umum dan lebih baik untuk founder, karena memberikan fleksibilitas dalam memilih investor di putaran berikutnya.

Jebakan Umum yang Sering Menjerat Founder Indonesia

Terlalu Fokus pada Valuation, Mengabaikan Terms

Ini jebakan nomor satu. Founder sering memilih term sheet dengan valuation tertinggi tanpa memperhatikan klausul lainnya. Valuation Rp50 miliar dengan 2x participating liquidation preference dan full ratchet anti-dilution bisa jauh lebih buruk dari valuation Rp30 miliar dengan 1x non-participating dan weighted average anti-dilution.

Ingat: valuation tinggi hanya "terasa manis" di atas kertas. Yang menentukan berapa uang yang benar-benar masuk ke kantong Anda saat exit adalah kombinasi semua klausul, bukan valuation saja.

Tidak Memahami Implikasi ESOP Pool

Seperti disebutkan sebelumnya, ESOP pool yang dimasukkan ke pre-money valuation secara efektif mendilusi founder, bukan investor. Jika investor meminta ESOP 15% dalam pre-money, hitung ulang berapa sebenarnya dilusi Anda. Angkanya bisa mengejutkan.

Exclusivity Period yang Terlalu Panjang

Beberapa investor meminta exclusivity 90 hari atau lebih. Ini waktu yang sangat lama di dunia startup. Jika deal gagal setelah 90 hari, Anda sudah kehilangan momentum dan harus memulai proses fundraising dari awal. Usahakan exclusivity tidak lebih dari 45 hari.

Tidak Membaca "Boilerplate" Clauses

Klausul di bagian akhir term sheet sering dianggap "standar" dan diabaikan. Padahal di situlah sering tersembunyi ketentuan tentang information rights yang berlebihan, co-sale restrictions, atau conversion terms yang bisa merugikan Anda di masa depan.

Untuk memahami apakah bisnis Anda sudah benar-benar siap menerima investasi, pelajari dulu unit economics Anda. Investor yang baik akan memperhatikan metrik ini, dan Anda perlu bisa menjelaskannya dengan jelas.

Kapan Anda Butuh Pendampingan

Memahami term sheet secara teoritis adalah satu hal. Menerapkannya dalam negosiasi nyata dengan investor yang jauh lebih berpengalaman adalah hal yang berbeda sama sekali.

Banyak founder pertama kali duduk di meja negosiasi tanpa pernah melihat term sheet sebelumnya. Sementara investor di seberang meja sudah menangani puluhan bahkan ratusan deal. Ketimpangan pengalaman ini yang sering menghasilkan kesepakatan yang tidak seimbang.

Jika Anda sedang dalam proses fundraising dan ingin didampingi oleh praktisi yang sudah berpengalaman menangani term sheet, program mentoring BOS dari Founderplus bisa menjadi pilihan. Dengan Rp1.999.000 untuk 15 sesi selama 2 bulan, Anda mendapat pendampingan langsung untuk memahami dan menegosiasikan term sheet Anda.

5 Tips Negosiasi Term Sheet untuk Founder

1. Miliki Lebih dari Satu Opsi

Posisi negosiasi Anda paling kuat ketika Anda punya lebih dari satu term sheet. Ini bukan soal mengadu investor, tapi soal punya alternatif yang memberi Anda kebebasan untuk menolak terms yang tidak sesuai. Lakukan proses fundraising secara paralel, bukan sekuensial.

Riset daftar investor yang sesuai dengan tahap dan sektor Anda. Daftar VC aktif di Indonesia bisa menjadi titik awal yang bagus untuk memetakan target investor.

2. Pahami Prioritas Anda

Sebelum negosiasi, tentukan mana klausul yang paling penting bagi Anda dan mana yang bisa dikompromikan. Misalnya, jika kontrol board adalah prioritas utama, Anda mungkin bisa lebih fleksibel soal valuation. Tidak ada founder yang mendapat semua yang diinginkan dalam negosiasi.

3. Gunakan Standar Pasar sebagai Benchmark

Argumen "ini standar pasar" sangat powerful dalam negosiasi. Pelajari seperti apa term sheet standar untuk tahap pendanaan Anda (pre-seed, seed, Series A). Jika investor mengajukan klausul yang jauh dari standar, Anda punya dasar kuat untuk menolak.

4. Jangan Terburu-buru

Investor yang baik tidak akan memaksa Anda menandatangani dalam 24 jam. Jika Anda ditekan untuk tanda tangan segera, itu justru red flag. Minta waktu setidaknya 1-2 minggu untuk review, konsultasi dengan lawyer, dan berdiskusi dengan co-founder atau advisor.

5. Fokus pada Hubungan Jangka Panjang

Ingat bahwa investor akan menjadi partner Anda selama bertahun-tahun. Negosiasi yang terlalu agresif dari kedua belah pihak bisa merusak hubungan sebelum dimulai. Cari win-win solution di mana kedua pihak merasa diperlakukan adil.

Yang membedakan founder yang berhasil melewati proses fundraising adalah kesesuaian antara founder dengan pasar yang mereka targetkan. Investor berpengalaman bisa merasakan apakah Anda benar-benar memahami masalah yang Anda selesaikan.

FAQ

Apakah term sheet itu mengikat secara hukum?

Sebagian besar klausul bersifat non-binding. Namun exclusivity (no-shop) dan confidentiality biasanya binding. Meskipun tidak mengikat secara hukum, term sheet menjadi dasar dokumen legal berikutnya, jadi pahami setiap klausul dengan baik.

Berapa lama proses dari term sheet sampai dana cair?

Biasanya 4-12 minggu setelah term sheet ditandatangani. Proses ini mencakup due diligence, penyusunan SHA dan Subscription Agreement, serta proses legal lainnya. Di Indonesia, pastikan legalitas perusahaan dan cap table sudah rapi untuk mempercepat proses.

Apakah founder boleh menolak term sheet?

Tentu. Term sheet adalah tawaran, bukan ultimatum. Anda bisa menolak atau melakukan counter-proposal. Sampaikan dengan profesional dan berikan alasan yang jelas.

Apa perbedaan pre-money dan post-money?

Pre-money adalah nilai perusahaan sebelum investasi. Post-money adalah pre-money ditambah investasi. Jika pre-money Rp10 miliar dan investasi Rp5 miliar, post-money jadi Rp15 miliar. Investor mendapat 33% (5/15).

Apakah perlu lawyer untuk review term sheet?

Sangat disarankan. Lawyer yang berpengalaman di venture capital bisa mengidentifikasi klausul bermasalah yang mungkin tidak Anda sadari. Biaya review biasanya Rp5-15 juta, investasi kecil dibanding risiko menandatangani terms yang merugikan.

Kesimpulan

Term sheet adalah momen krusial dalam perjalanan startup Anda. Dokumen beberapa halaman ini akan menentukan struktur kepemilikan, pembagian kendali, dan berapa banyak value yang Anda dapatkan sebagai founder.

Kunci utamanya: jangan tanda tangan karena euforia. Luangkan waktu untuk memahami setiap klausul, konsultasikan dengan lawyer dan advisor yang berpengalaman, dan negosiasikan terms yang seimbang bagi kedua pihak.

Ingat, investor yang tepat tidak hanya membawa uang, tapi juga pengalaman dan jaringan yang membantu startup Anda tumbuh. Pilih investor yang menawarkan terms yang fair dan partnership yang genuine.

Jika Anda ingin memperdalam pemahaman tentang fundraising, legalitas startup, dan strategi bisnis lainnya, Founderplus Academy menyediakan 52 courses dengan harga mulai dari Rp18.000 hingga Rp650.000. Materi disusun oleh praktisi yang sudah berpengalaman langsung di ekosistem startup Indonesia.